Распечатать

Политика «Соблюдение антикоррупционного законодательства»

1. ИНФОРМАЦИЯ О ДОКУМЕНТЕ

Цель документа

Настоящей Политикой Компания, её руководство и Совет директоров ставят перед собой следующие цели:

  • установить меры, направленные на совершенствование корпоративной культуры Компании, внедрение и развитие в Компании лучших практик корпоративного управления, а также стандартов ответственного делового поведения;
  • выразить приверженность Компании принципам законности, прозрачности и социальной ответственности с тем, чтобы поддерживать свою высокую деловую репутацию перед государством, акционерами, контрагентами, партнерами, конкурентами и обществом в целом;
  • изложить принципы, направленные на предотвращение любых проявлений коррупции, как от имени, так и в отношении Компании и (или) её сотрудников, а также на соблюдение, вне зависимости от обстоятельств, требований применимого антикоррупционного законодательства при осуществлении Компанией хозяйственной деятельности в любой стране мира.
  • минимизировать риск вовлечения Компании, членов Совета директоров, сотрудников и представителей Компании в коррупционную деятельность;
  • сформировать у акционеров, инвестиционного сообщества, контрагентов, сотрудников, их членов органов управления, работников и иных лиц Компании и Группы компаний единообразное понимание политики Компании о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.
  • обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации, которые могут применяться к Компании и сотрудникам.
Краткое описание документа
  • политика по соблюдению антикоррупционного законодательства является документом общекорпоративного значения;
  • политика устанавливает базовые принципы и требования по соблюдению АО «Энвижн Груп» (далее – АО «Энвижн Груп», Компания), всеми его дочерними и зависимыми обществами, членами их органов управления и сотрудниками, а также всеми третьими лицами, действующими от имени и/или в интересах АО «Энвижн Груп» и его дочерних и зависимых обществ, положений применимого к АО «Энвижн Груп» антикоррупционного законодательства;
  • политика регламентирует деятельность всех сотрудников Компании;
  • принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов и представителей Компании, всех дочерних и зависимых обществ АО «Энвижн Груп», их членов органов управления и сотрудников, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.
  • президент АО «Энвижн Груп» отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль.

2. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ

Наименование термина Сокращение Определение термина (расшифровка сокращения)
Сотрудники (в целях настоящей Политики)   Физические лица, состоящие в трудовых отношениях с Компанией, или заключившие с Компанией договор гражданско-правового характера.
Представители   Посредники, консультанты, а также все категории иных третьих лиц, действующих в интересах и (или) от имени Компании.
Применимое антикоррупционное законодательство   Российское антикоррупционное законодательство, FCPA, UK Bribery Act и аналогичное законодательство государств, на территории которых Компания осуществляет свою деятельность.
Российское антикоррупционное законодательство   Федеральный закон от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», Уголовный Кодекс РФ, Гражданский Кодекс РФ, Кодекс РФ об административных правонарушениях, а также иные Федеральные законы и подзаконные нормативные правовые акты РФ, содержащие нормы, направленные на борьбу с коррупцией со всеми последующими изменениями и (или) дополнениями к ним.
Foreign Corrupt Practices Act FCPA Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом», принятый Конгрессом США в 1977 г.)
UK Bribery Act   UK Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О взяточничестве», принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.)
Государственные органы, учреждения и предприятия   Органы государственной власти РФ и иностранных государств, их субъектов и местного самоуправления (включая государственные министерства, службы, агентства), государственные ведомства и их структурные подразделения, политические партии, а также все прямо или косвенно контролируемые государством юридические лица.
Антикоррупционный комплаенс (система антикоррупционного комплаенс)   Система мероприятий и процедур, разработанных руководством Компании для целей обеспечения соблюдения требований применимого к Компании антикоррупционного законодательства.
Действующие определения:    
Компания   АО «Энвижн Груп» (Акционерное общество «Энвижн Груп»), включая все структурные подразделения, филиалы и представительства.
Группа компаний Энвижн - АО « Энвижн Груп», все дочерние и зависимые компании АО « Энвижн Груп», а также все компании, находящиеся под прямым или косвенным контролем со стороны АО « Энвижн Груп».
Государственное должностное лицо ГДЛ Любое, российское или иностранное, назначаемое или избираемое лицо, занимающее какую-либо должность в законодательном, исполнительном, административном или судебном органе или международной организации; любое лицо, выполняющее какую-либо публичную функцию для государства, в том числе для Государственного органа, учреждения или предприятия; ведущие политические деятели, должностные лица политических партий, включая кандидатов на политические посты, послы, влиятельные функционеры в национализированных областях промышленности или естественных монополиях; руководители и сотрудники Государственных органов, учреждений и предприятий, включая врачей, военнослужащих, муниципальных служащих и т.п.; лица, о которых известно, что они связаны с государственным должностным лицом родственными, дружескими или деловыми отношениями;
Комплаенс (комплаенс)   Соответствие деятельности Компании применимому законодательству, требованиям регуляторов, бирж, отраслевым стандартам, лучшим практикам и морально-этическим нормам.

3. ЗАДАЧИ ПОЛИТИКИ

Настоящая Политика решает следующие практические задачи для достижения Целей Политики:

  • довести до сведения членов Совета директоров, сотрудников и представителей Компании информацию об их обязанности знать и безусловно соблюдать изложенные в настоящей Политике ключевые принципы соблюдения применимого антикоррупционного законодательства, а также меры и процедуры, применяемые Компанией с целью предотвращения коррупции;
  • установить обязанность Руководства и Совета директоров Компании обеспечивать и контролировать разработку и внедрение эффективной системы соответствия применимому антикоррупционному законодательству;
  • предупредить участие Компании, членов Совета директоров, сотрудников и представителей Компании в коррупционной деятельности;
  • минимизировать риск привлечения Компании, членов Совета директоров и сотрудников Компании к уголовной, административной или гражданско-правовой ответственности;
  • сформировать у членов Совета директоров, сотрудников, представителей, дочерних и зависимых обществ Компании единообразное понимание политики Компании о недопущении коррупции в любых формах и проявлениях;
  • усилить меры по обеспечению достоверности и прозрачности финансовой отчетности Компании, а также законному и эффективному использованию её активов.

4. ПРИМЕНИМОЕ АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями антикоррупционного законодательства Российской Федерации, Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом», принятый Конгрессом США в 1977 г.), UK Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О взяточничестве», принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.), рекомендациями регуляторных органов и аналогичным законодательством государств, на территории которых Компания осуществляет свою деятельность, а также Уставом, Кодексом делового поведения и этики и другими внутренними документами Компании.

В России и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц, либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.

С учетом изложенного всем сотрудникам Компании строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц, участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, санкционировать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для побуждения к ненадлежащему выполнению должностных обязанностей или упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей, для ненадлежащего выполнения обязанностей, в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.

Общество и его сотрудники должны соблюдать антикоррупционное законодательство Российской Федерации, а также принципы и требования Политики, в любых странах мира.

5. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ

Компания придерживается принципов соблюдения антикоррупционного законодательства и этического делового поведения во всех видах деловых отношений и независимо от страны мира, в которой Компания осуществляет свою деятельность. Принципы и требования настоящей Политики обязательны к исполнению всеми юридическими лицами, входящими в Группу компаний Энвижн, включая их сотрудников, членов органов управления и представителей.

В Компании закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях как в повседневной деятельности, так и при реализации стратегических проектов.

Таким образом, всем сотрудникам и членам органов управления Компании, а также любой третьей стороне, действующей от имени и/или в интересах Компании, запрещено:

  • предлагать, обещать, санкционировать или осуществлять платежи в виде денежных средств или любых иных ценностей, включая, но не ограничиваясь, деловые подарки, компенсацию расходов, скидки, развлечения и т.п., а также любую финансовую или иную выгоду или преимущество любому ГДЛ или представителю коммерческой организации или любому иному лицу с целью повлиять на его действия (обеспечить бездействие) и побудить к выполнению должностных обязанностей ненадлежащим образом и/или получить ненадлежащее коммерческое преимущество;
  • требовать, давать согласие на получение или получать любые платежи в виде денежных средств или любых иных ценностей, а также любую финансовую или иную выгоду или преимущество, если получение таких платежей, выгод или преимуществ само по себе является ненадлежащим выполнением должностных или иных предусмотренных законом обязанностей, или является вознаграждением за ненадлежащее выполнение таких обязанностей;
  • Осуществлять посредничество во взяточничестве или коммерческом подкупе, то есть непосредственно передавать взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя, либо иным образом способствовать взяткодателю и/или взяткополучателю в достижении или реализации соглашения между ними о получении и даче взятки или совершении коммерческого подкупа.

5.1. Миссия руководства

Руководство и члены Совета директоров Компании своим поведением должны задавать стандарт этического поведения, личным примером формировать у сотрудников непримиримое отношение к любым формам и проявлениям коррупции, которое должно стать неотъемлемой частью корпоративной культуры и повседневной деловой практики сотрудников Компании.

Руководство и члены Совета директоров Компании ознакомлены с содержанием системы антикоррупционного комплаенс, выделяют для её реализации необходимые ресурсы и осуществляют общий контроль за её внедрением, дисциплиной исполнения и операционной эффективностью.

5.2. Репутация руководства

Компания прилагает разумные усилия для того, чтобы не допустить на руководящие должности или в состав органов управления Компании лиц, о которых известно, что они вовлечены или были вовлечены в противозаконную деятельность.

5.3. Последовательность применения Политики

Компания последовательно обеспечивает соответствие применимому антикоррупционному законодательству, а именно пропагандирует принципы этического делового поведения и в частности мотивирует сотрудников и представителей Компании придерживаться принципов соблюдения настоящей Политики, равно как и неизменно применяет санкции во всех случаях нарушения положений настоящей Политики.

5.4. Периодическая оценка и минимизация рисков

Компания регулярно (не реже, чем раз в два года) проводит мероприятия по выявлению, оценке и переоценке коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для её деятельности, регионов присутствия, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов. По результатам оценки и переоценки рисков, Компания разрабатывает и внедряет процедуры по противодействию коррупции, разумно и пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков.

5.5. Информирование и обучение

Компания открыто заявляет о неприятии коррупции и требует от своих сотрудников, членов Совета директоров, представителей, дочерних и зависимых обществ, членов их органов управления и работников безусловного соблюдения принципов и требований настоящей Политики.

Компания непрерывно следит за всеми изменениями в нормативных требованиях и практике правоприменения применимого антикоррупционного законодательства и своевременно информирует всех заинтересованных лиц о соответствующих изменениях и тенденциях.

Компания реализует и поддерживает программу обучения руководителей (в том числе членов Совета директоров), сотрудников и представителей принципам и стандартам соответствия применимому антикоррупционному законодательству посредством специально разработанной в целях настоящей Политики системы тренингов.

Тренинги проводятся: при трудоустройстве в Компанию; ежегодно в электронной форме; на регулярной основе в очной форме, но не реже, чем раз в два года; а также по мере возникновения необходимости, в том числе, в случае существенных изменений в Применимом антикоррупционного законодательстве или в антикоррупционных процедурах Компании.

Путем информирования и обучения Компания содействует повышению уровня корпоративной культуры, осведомленности в вопросах противодействия коррупции и этичного ведения бизнеса.

5.6. Мониторинг и контроль

Компания осуществляет мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение, и при необходимости совершенствует их.

5.7. Ответственное должностное лицо

В целях обеспечения соответствия применимому антикоррупционному законодательству Компания назначила должностное лицо, находящееся в прямом подчинении Президента Компании, ответственное за внедрение и совершенствование системы комплаенс (менеджер по комплаенс).

Менеджер по комплаенс обладает необходимым опытом и компетенциями, а также обеспечен независимостью, полномочиями и ресурсами, достаточными для эффективного внедрения и совершенствования корпоративной системы соответствия Применимому антикоррупционному законодательству.

Менеджер по комплаенс осуществляют мониторинг соблюдения требований настоящей Политики и применимого антикоррупционного законодательства, а также оперативное управление системой соответствия и её постоянное совершенствование.

5.8. Отчетность Президенту и Совету директоров

Менеджер по комплаенс на регулярной основе, а также по мере необходимости, отчитывается перед Советом директоров и Президентом Компании о процессе внедрения и/или совершенствования системы антикоррупционного комплаенс, выявленных за отчетный период нарушениях комплаенс-процедур, проведенных внутренних расследованиях, слабостях внутренних комплаенс-контролей и предпринятых в связи с этим мерах, а также об общем статусе функционирования и эффективности системы.

Менеджер по комплаенс является участником коллегиальных органов Компании и непосредственно вовлечен в принятие решений как стратегического, так и операционного характера.

6. ДОГОВОРНАЯ ПОЛИТИКА

6.1. Запрет на внедоговорные соглашения

Компания запрещает от её имени или в её интересах заключать любые внедоговорные соглашения с любыми категориями контрагентов, а именно любые письменные или устные соглашения, не включенные в основной текст договора с контрагентом или приложения к нему, либо иной форме и, соответственно, не прошедшие принятые в Компании стандартные согласующие процедуры.

Любой заключенный с третьей стороной договор в своей письменной форме, включая все приложения к нему, являющиеся его неотъемлемой частью, должен содержать всю полноту условий и договоренностей, на которых заключается такой договор.

6.2. Антикоррупционная оговорка

В целях соответствия Применимому антикоррупционному законодательству, а также минимизации риска привлечения к ответственности вследствие вовлечения Компании в коррупционную деятельность, по общему правилу Компания инициирует включение антикоррупционной оговорки в любые заключаемые расходные договоры/соглашения.

7. ПРОВЕРКА КОНТРАГЕНТОВ

Компания прилагает разумные усилия по минимизации риска установления деловых, трудовых и прочих отношений с физическими или юридическими лицами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность и, таким образом, подвергать Компанию риску вовлечения в такую деятельность.

В целях минимизации риска вовлечения Компании в коррупционную деятельность, в Компании разработаны и реализуются соответствующие требованиям применимого законодательства процедуры проверки как в отношении контрагентов - юридических лиц (включая участников совместных предприятий, обществ или объединений), так и в отношении физических лиц, с которыми Компания планирует заключить трудовой договор или договор гражданско-правового характера.

Настоящая процедура применяется также и в случаях приобретения Компанией доли участия в каких-либо юридических лицах. Процедура проверки, связанная с планируемым приобретением, включает как соответствующее изучение объекта приобретения, его владельцев и руководства, так и проверку цели и порядка исполнения такой сделки на соответствие требованиям настоящей Политики и Применимого антикоррупционного законодательства.

8. ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ, СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ И КОНТРАГЕНТЫ

Компания уделяет особое внимание оценке толерантности контрагентов к коррупции, в том числе проверке наличия у них собственных систем соответствия антикоррупционному законодательству, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные оговорки.

В отношениях со своими поставщиками, представителями и прочими контрагентами Компания предпринимает активные меры, направленные на предотвращение любых проявлений коррупции, как от имени, так и в отношении Компании. В связи с этим, Компания требует от своих поставщиков, представителей и прочих контрагентов безусловно придерживаться принципов соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства, а также взаимно поддерживать культуру, не допускающую какое-либо неэтичное деловое поведение как при участии в закупочных процедурах Компании, так и при последующем ведении бизнеса с Компанией.

Компания инициирует в контролируемых дочерних обществах внедрение собственных антикоррупционных политик, аналогичных настоящей Политике, а также прилагает разумные усилия, чтобы основополагающие принципы и требования настоящей Политики соблюдались в совместных предприятиях, обществах и объединениях, в которых участвует Компания.

9. ПОДАРКИ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ

В соответствии с Применимым антикоррупционным законодательством, подарки, а также представительские расходы, в том числе расходы на деловое гостеприимство, которые сотрудники от имени Компании могут совершать за других физических или юридических лиц, либо которые сотрудники, в связи с их работой в Компании, могут получать от других лиц и организаций, при определенных обстоятельствах могут быть истолкованы как противозаконные. В связи с этим, любые подарки и представительские расходы должны соответствовать совокупности следующих критериев:

(1) быть напрямую связанными с законными целями деятельности Компании, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, продвижением товаров или услуг, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество и Новый год, Международный женский день, памятные даты, юбилеи и т.п.;

(2) быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;

(3) не компрометировать способность получателя принимать непредвзятые и справедливые решения в связи с возложенными на него служебными и должностными полномочиями (обязанностями), а именно, но не ограничиваясь, предоставляться в обмен на информацию, преференциальное отношение или возможности, которые в ином случае не были бы предоставлены;

(4) не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;

(5) не создавать для Компании репутационного риска в случае раскрытия информации о таких подарках или представительских расходах;

(6) не быть запрещенными законодательством, а также иными процедурами и политиками, применимыми к получателю;

(7) не накладывать на получателя какое-либо моральное обязательство;

(8) не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики, Кодекса делового поведения и этики, другим внутренним документам Компании и нормам применимого антикоррупционного законодательства;

(9) пройти необходимые, установленные в Компании, согласующие процедуры, быть санкционированными вышестоящим руководителем и тщательно задокументированными.

Указанные критерии распространяются и на расходы по организации от имени и/или за счет Компании мероприятий, направленных на стимулирование потребительской активности, привлечение, удержание или развитие базы контрагентов, а также мероприятия, связанные с активностью Компании в области связей с общественностью, СМИ, инвестиционным и профессиональным сообществом.

Не допускаются подарки от имени Компании, членов Совета директоров, сотрудников и представителей любым третьим сторонам в виде денежных средств, наличных или безналичных, а также их эквивалентов в любой валюте.

10. БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОСТЬ, СПОНСОРСТВО И КОРПОРАТИВНАЯ СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Компания считает своим долгом участвовать в реализации проектов в сфере социальной ответственности, поддерживать инициативы правительств и благотворительных организаций, направленные на рост благосостояния общества и его развития, а также вносит посильный вклад в создание равных возможностей в странах, на территории которых Компания осуществляет свою деятельность.

Для достижения этих целей, а также в целях соответствия применимому антикоррупционному законодательству, в Компании разработаны и внедрены нормативные документы и процедуры, регламентирующие участие Компании в благотворительной деятельности; все финансовые операции, связанные со спонсорской или благотворительной деятельностью, подробно и достоверно отражаются в бухгалтерском учете; реализуемые проекты проходят предварительное согласование; процедуры мониторинга благотворительных взносов позволяют с разумной степенью уверенности убедиться в том, что осуществленные взносы не являются скрытой формой взятки или коммерческого подкупа.

В соответствии с настоящей Политикой и внедренными процедурами, Компания не финансирует и любым другим способом не участвует в благотворительной деятельности в целях получения каких-либо неправомерных преимуществ или преференций в связи с хозяйственной деятельностью.

АО «Энвижн Груп» не участвует в спонсорской деятельности.

11. ФИНАНСИРОВАНИЕ ПОЛИТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

В соответствии с настоящей Политикой Компания не финансирует и любым другим способом не поддерживает и не стимулирует политические партии или их членов, включая кандидатов на политические посты, их избирательные кампании или политические мероприятия, а также любые политические организации или движения.

12. ПЛАТЕЖИ ЧЕРЕЗ ПОСРЕДНИКОВ ИЛИ В ПОЛЬЗУ ТРЕТЬИХ ЛИЦ

Компании, членам её Совета директоров и сотрудникам запрещается привлекать или использовать представителей Компании, совместные предприятия или иных третьих лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам Применимого антикоррупционного законодательства.

Компании, членам её Совета директоров и сотрудникам запрещается совершать платежи в пользу представителей Компании, совместных предприятий или иных третьих лиц, если с большой долей уверенности известно (или должно быть известно), что весь или часть этого платежа будет в коррупционных целях.

Компания обеспечивает проведение проверочных процедур в отношении представителей, совместных предприятий и иных третьих лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации рисков вовлечения Компании в коррупционную деятельность.

13. ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА

Все финансовые операции, бухгалтерские проводки и записи должны быть достоверно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Компании, задокументированы и доступны для проверки.

В Компании разработаны и внедрены процедуры внутреннего финансового контроля, направленные на то, чтобы:

(1) все финансовые операции осуществлялись в соответствии с общей или особой санкцией руководства;

(2) бухгалтерские записи делались в такой степени точности и детализации, которая позволит подготовить отчетность, соответствующую применимым стандартам бухгалтерской (финансовой) отчетности;

(3) доступ к распоряжению активами предоставлялся только в соответствии с общей или специальной санкцией руководства;

(4) записи бухгалтерского учета о стоимости и составе активов регулярно сопоставлялись с фактической стоимостью и составом, а в случае необходимости принимались соответствующие меры.

В Компании назначены сотрудники, на которых возложена ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.

Несоблюдение или попытка несоблюдения процедур внутреннего финансового контроля, искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Компании строго запрещены и являются нарушением закона.

14. АУДИТ И КОНТРОЛЬ

В Компании на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, а также осуществляется непрерывный контроль за полнотой и правильностью отражения всех хозяйственных операций в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Компании, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.

В рамках процедур внутреннего контроля в Компании проводятся проверки дисциплины исполнения установленного порядка выполнения бизнес-процессов, включая проверки законности осуществляемых операций с активами Компании, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.

15. СООБЩЕНИЕ О НАРУШЕНИЯХ

Каждый сотрудник Компании вне зависимости от занимаемой должности, член Совета директоров или представитель Компании, которым стали известны факты (или указывающие на них признаки) о нарушении или склонении к нарушению положений настоящей Политики и/или Применимого антикоррупционного законодательства как сотрудниками, членами Совета директоров или Представителями Компании, так и третьими сторонами, обязан сообщить об этом любым из следующих способов:

  • на «Горячую линию» группы компаний Энвижн, входящую в «Единую горячую линию» Группы компаний МТС, используя один из следующих каналов передачи информации:
    - е-mail: hotline@nvg.ru;
    - раздел «Горячая линия» корпоративного портала АО «Энвижн Груп».
  • направление письма в свободной форме по корпоративной электронной почте менеджеру по комплаенс лично или на почтовый ящик compliance@nvg.ru;
  • сообщение непосредственному руководителю или, в случае если сообщение касается действий непосредственного руководителя, - вышестоящему руководителю. Руководитель, получивший такие сведения, обязан обеспечить передачу таких сведений менеджеру по комплаенс.

Компания обязуется, в пределах своих полномочий, обеспечить защиту сотрудникам, добросовестно сообщившим о нарушении или подозрении на нарушение положений настоящей Политики и/или Применимого антикоррупционного законодательства, от преследования или любой формы дискриминации со стороны лица, в отношении которого было сделано сообщение.

Кроме того, Компания гарантирует, что ни один сотрудник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии и пр.) со стороны Компании если сотрудник добросовестно сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если сотрудник отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Компании возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие или конкурентные преимущества.

Гарантии Компании об отказе от применения санкций не распространяются на виновных сотрудников, а также на случаи, если в результате внутреннего расследования будет доказано, что соответствующее сообщение являлось умышленно ложным, лжесвидетельством или клеветой.

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Поскольку Компания может быть подвергнута санкциям за участие членов её Совета директоров, сотрудников, представителей, зависимых и дочерних обществ и иных связанных с ней лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться внутренние расследования в соответствии с внутренними нормативными документами Компании, устанавливающими порядок инициации и проведения такого расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.

Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики и применимого антикоррупционного законодательства, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Компании, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным Уставом Компании, внутренними нормативными документами и трудовыми договорами и договорами гражданско-правового характера, а также, в соответствующих случаях и при наличии оснований, в соответствии с Применимыми антикоррупционным законодательством и другими подобными иностранными нормативными актами.

17. ИСПОЛНЕНИЕ ПОЛИТИКИ

Владельцем настоящей Политики, а также ответственным за разработку, внедрение, улучшение и мониторинг системы антикоррупционного комплаенс Компании является менеджер по комплаенс.

Руководство Компании несет ответственность за содержание и эффективность корпоративной системы комплаенс в целом, а также за обеспечение внедрения и исполнения контролей и процедур системы антикоррупционного комплаенс в областях своей функциональной компетенции.

Руководство, члены Совета директоров и сотрудники Компании, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики и применимого антикоррупционного законодательства, а также за действия (бездействие) подчинённых им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

18. ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ

В случае возникновения у любого сотрудника вопросов, касающихся содержания настоящей Политики, интерпретации каких-либо её положений, реализации принципов и комплаенс-процедур, указанных в настоящей Политике, включая вопросы применимости таких принципов и процедур в тех или иных ситуациях или бизнес-процессах Компании, сотрудник может обратиться за пояснениями к менеджеру по комплаенс, в том числе направив свое обращение на адрес compliance@nvg.ru.

Дополнительные сведения о функционировании системы антикоррупционного комплаенс Компании размещены на Едином информационном портале Компании в разделе: Сотрудникам/Полезная информация/Комплаенс.

19. ВНЕШНИЕ ДОКУМЕНТЫ

Настоящая политика разработана на основе требований и принципов российских и международных нормативных документов, а также руководств и методологических указаний регуляторных органов. Основные источники:

1 Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»
2 «Уголовный кодекс Российской Федерации» от 13.06.1996 № 63-ФЗ
3 «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 № 195-ФЗ
4 Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом», принятый Конгрессом США в 1977 г.)
5 UK Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О взяточничестве», принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.)
6 US Federal Sentencing Guidelines Manual, §8B2.1., 2010
7 The Bribery Act 2010 Guidance, 2011
8 A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, 2012
9 Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при совершении международных коммерческих сделок 1997 г.
10 Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции, 2003 г.
11 Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию, 1999 г.
12 Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, 2013 (Министерство труда и социальной защиты РФ)

 

При разработке настоящей Политики были также использованы рекомендации и методологические указания, содержащиеся в руководствах профильных международных организаций, а также лучшие практики в области построения функции комплаенс

Загрузить Политика «Соблюдение антикоррупционного законодательства»